中钢天源: 对外担保轨制内容节录

（原标题：对外担保轨制）

中钢天源股份有限公司对外担保轨制

总则 1.1 为了约束投资者正当职权，加强公司对外担支握理，程序公司对外担保活动，灵验看守和截止公司钞票运营风险，根据《公司法》、《民法典》、《上市公司监管率领第 8号——上市公司资金交易、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市王法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管率领第 1号——主板上市公司程序运作》等法律、律例、程序性文献及《公司规则》的关系王法，特制定本轨制。

1.2 本轨制所称担保是指公司以第三东谈主身份（担保东谈主）为债务东谈主（被担保东谈主）提供担保，当债务东谈主不履行债务时，由公司按照商定履行债务轻率承担连累的活动，包括公司春联公司提供的担保。担保具体种类包括但不限于借款担保、开具信用证担保、承兑汇票担保、开具保函的担保等。

1.3 公司在开辟和实施担保里面截止中，应当强化要害设施的风险截止，并领受相应的截止要领，达到如下方向：（一）确保担保业务程序，看守和截止或有欠债风险；（二）允洽国度关系担保王法和监管机构的要求；（三）主债协议、担保协议必须允洽《民法典》等国度法律、律例和《公司规则》的王法。

1.4 本轨制所述的子公司包括公司所属全资子公司和控股子公司。未经批准，子公司不得对外提供担保，也不得互相之间提供担保。公司控股子公司关于向公司同一报表范畴除外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本轨制王法实际。

1.5 公司对外担保应当礼服对等、自觉、正当、审慎、安全的原则，严格截止担保风险。

1.6 公司原则上只为控股鼓吹、本色截止东谈主过甚关联方和公司子公司提供担保，并要求被担保东谈主提供反担保。公司对非全资子公司提供担保的，原则上不得超股比提供担保，且要求被担保东谈主或非全资子公司的其他鼓吹方通过典质、质押等形式提供足额且有变现价值的反担保；对纳入同一范畴内含有职工握股盘算推算或股权基金的混改子公司所提供超股比担保且无法赢得反担保的，需领受向被担保东谈主依据代偿风险进程收取合理担保用度等形式看守代偿风险。

对外担保的审查 2.1 央求担保的公司应具备的条件：（一）财务主见、谋略事迹、经管水平细腻，上一年度较好的完成了全面预算主见；（二）具备到期支付践约才略，信誉度细腻；（三）前三年内无要紧作恶非法活动；（四）其他公司觉得承诺洽的寥落情况。

2.2 关于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：（一）谋略景色依然恶化、信誉不良，且莫得改善迹象的；（二）提供辛勤不充分或辛勤有造作纪录的；（三）参加重组或歇业算帐尺度、资不抵债、相接三年及以上示寂且谋略净现款流为负等不具备握续谋略才略；（四）公司觉得不可提供担保的其他情形。

对外担保的审批尺度 3.1 公司董事会和鼓吹会为公司对外担保的方案机构。

3.2 钞票财务部是公司办理提供担保归口经管的部门，统筹合营编制公司年度担保盘算推算，年度担保盘算推算纳入预算经管体系；且应即是否提供担保、反担保形式和担保额度建议建议并出具书面论说。书面论说经钞票财务部、董事会办公室和审计部会签后按尺度逐级上报审批机构，由董事会和鼓吹会按其各自权限进行审批。

3.3 公司提供担保，除应当经整体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

3.4 公司的对外担保经董事会审议通事后，方可提交鼓吹会审批。须经鼓吹会审批的对外担保，包括以下情形：（一）单笔担保额跳跃公司最近一期经审计净钞票 10%；（二）公司过甚控股子公司对外提供的担保总和，跳跃公司最近一期经审计净钞票 50%以后提供的任何担保；（三）公司过甚控股子公司对外提供的担保总和，跳跃公司最近一期经审计总钞票 30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据深切钞票欠债率跳跃 70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计较跳跃公司最近一期经审计总钞票的30%；（六）对鼓吹、本色截止东谈主过甚关联东谈主提供的担保；（七）深圳证券交易所轻率《公司规则》王法的其他担保。

3.5 鼓吹会在审议 3.4第（五）项议案时，应经出席会议的鼓吹所握表决权的三分之二以上通过。鼓吹会在审议 3.4第（六）项议案时，该鼓吹轻率受该本色截止东谈主掌握的鼓吹，不得参与该项表决，该项表决由出席鼓吹会的其他鼓吹所握表决权的半数以上通过。公司因交易轻率关联交易导致被担保东谈主成为公司的关联东谈主，在实施该交易轻率关联交易的同期，应当就存续的关联担保履行相应审议尺度和信息流露义务。公司董事会轻率鼓吹会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当领受提前间隔担保等灵验要领。

对外担保的风险经管 4.1 担保协议订当场，公司必须全面、透露地审查借款主协议、担保协议和反担保协议的坚韧主体和协议内容。关于违抗法律、律例、《公司规则》、公司董事会或鼓吹会决议以及对公司附加辩别理义务轻率无法展望风险的条目，应当要求被担保东谈主修改。对方拒却修改的，公司应当拒却为其提供担保，并向公司董事会或鼓吹会陈述。

4.2 公司董事长或经正当授权的其他东谈主员代表公司签署担保协议。未经公司授权的东谈主员不得私行代表公司坚韧担保协议。

4.3 担保协议内容与提交的担保书面央求主要条目不一致时，应要求被担保东谈主修改担保协议，对方拒却修改的，应重新履行担保审批尺度。

4.4 公司担保的债务到期后需延期，并需要继续由公司提供担保的，应当作新的对外担保，重新履行担保审批尺度并按照本轨制的相干王法实际。

4.5 钞票财务部交代被担保东谈主的深广谋略进行追踪、查验和监督。温暖被担保东谈主的坐褥谋略变化、分立同一变化、法定代表东谈主变化、对外生意信誉变化以及借款主协议变化等情况，并要求被担保东谈主按期提供必要的司帐报表及相干材料。

4.6 钞票财务部应于还款日前三旬日就被担保东谈主的还款情况（含利息）发函奉告，催促其按期还款。对可能出现的风险进行预研。

4.7 被担保东谈主清偿所担保的债务资金后，需向钞票财务部交存关系付款证据的复印件，以说明公司担保连累的根除。钞票财务部负责关系担保事项的文献存档和经管使命。

4.8 说明被担保东谈主不可践约还款，担保债权东谈主向公司看法承担担保连累时，公司应立即运行反担保追偿的法律尺度（如适用），同期论说董事会。

4.9 公司为债务东谈主履行担保义务后，应领受相干要领向债务东谈主追偿，同期论说董事会。

4.10 东谈主民法院受理被担保东谈主歇业案件后，审计部应当提请公司参加歇业财产分派，事前愚弄追偿权。

4.11 公司审计部负责对外担保关系的法律文献审查并处理对外担保历程中出现的法律纠纷及公司本色承担担保连累后，对被担保东谈主和反担保东谈主的法律追偿等事宜。

对外担保的信息流露 5.1 公司应当按照《上市王法》、《公司规则》等关系王法，透露履行对外担保的信息流露义务。

5.2 董事会和鼓吹会审议批准的担保，应在中国证监会指定信息流露媒体上实时流露。

5.3 当被担保东谈主于债务到期后十五个使命日内未履行还款义务时，钞票财务部应立即文书董事会办公室，以保证上述期限届满后两个使命日内公司进行流露；被担保东谈主出现歇业、算帐过甚他可能严重影响其还款才略的事件时，钞票财务部应实时文书董事会办公室，以保证董事会办公室明察该事件后的两个使命日内实时进行流露。

5.4 公司董事会办公室负责组织召开董事会和鼓吹会审议对外担保事项并履行对外担保情况的信息流露义务。

连累条目 6.1 公司对外提供担保，应严格按照本轨制实际。对违抗相干法律律例、《公司规则》审批权限、审议尺度的对外担保，公司应领受合理、灵验要领根除轻率改正违规担保活动，裁减公司损失，约束公司及中小鼓吹的利益，并讲求关系东谈主员的连累。

6.2 公司董事、司理过甚他经管东谈主员未按本轨制王法尺度私行越权坚韧对外担保协议，给公司形成损失的，应当讲求当事东谈主的连累。对违规或方案显明不当的对外担保负有方案连累的董事交代该担保给公司形成的损失承担连带抵偿连累。

6.3 公司相干部门东谈主员未履行本轨制王法的职责，给公司形成损失的，视情节轻重赐与刑事连累。

6.4 依照法律王法公司无用承担担保连累，但公司相干部门东谈主员私行决定而使公司承担连累，给公司形成损失的，赐与刑事连累并由其承担抵偿连累。

附则 7.1 本轨制所称“以上”、“以下”均含本数，“跳跃”不含本数。

7.2 本轨制未尽事宜，依照国度关系法律、律例、程序性文献以及《公司规则》的关系王法实际。本轨制与国度关系法律、律例、程序性文献以及《公司规则》的关系王法不一致的，以关系法律、律例、程序性文献以及《公司规则》的王法为准。

7.3 本轨制的制定和修改经公司董事会审议并报鼓吹会批准后告成，《中钢集团安徽天源科技股份有限公司对外担支握理轨制》（2009版）同期废止。

7.4 本轨制由公司董事会负责讲授。