案联络同法｜公司盖了章也不一定是公司的意念念默示

【说明】

日读一判，系法律生意双启动的万程互市团队的逐日固定学习会。本文共享的案例，系咱们于2024年10月22日集体学习的案例。

按照磋商法律、法例、战术的要求，即日起，咱们学习共享的案例，将隐去主体及案号信息。给您带来未便，咱们深表歉意。

【正文】

【裁判要旨】

1.在时时走动中，公司公章具有阐述公功令东说念主意念念默示的效能，但并非公功令东说念主的意念念默示自身，在某些特定走动中，应当进修加盖公章时的具体情形，以便准阐述定意念念默示的真确性。

2.对于发生在公司控股推动和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关阐述效能，应防御审查盖印行径是否确乎出于公司的真确意念念默示。在当事东说念主兼具债权东说念主和推起程份掌合手公司公章的情况下，在《对账单》等材料上加盖公章的行径并弗成天然被阐述为债务东说念主公司的真确意念念默示，应进一步审查酿成《对账单》的具体借款金额，以细则真确借款金额。

【关联法条】

《中华东说念主民共和国公功令》第20条。

【原告诉请】

原告山西某公司以西藏某地质队、某县政府及西藏某拓荒公司借款不还为由告状请求：1.照章判令西藏某地质队、某县政府及西藏某拓荒公司连带偿还借款本金7890.659万元；2.照章判令西藏某地质队、某县政府及西藏某拓荒公司按照中国东说念主民银行同期贷款基准利率连带支付借款利息2888.494671万元及至本案告成判决细则的履行期限届满之日前的利息；3.照章判令案件受理费由西藏某地质队、某县政府及西藏某拓荒公司承担。

【被告辩称】

被告西藏某地质队、某县政府及西藏某拓荒公司辩称，案涉借款主体为西藏某拓荒公司，与西藏某地质队、某县政府无关。

【法院查明】

法院经审理查明，2011年10月14日西藏某拓荒公司召开董事会并酿成决议：“一、董事两边一致同意我公司与山西某公司的谐和。二、董事两边授权公司订立这次与山西某公司的谐和合同。三、董事两边一致同意由公司办理推动变更、增资注册的相关手续。”西藏某拓荒公司根据该次董事会决议，看成甲方于2011年11月9日与山西某公司（乙方）订立《谐和合同》。根据合同商定，某县政府、西藏某地质队区分将其对西藏某拓荒公司通盘的26%的股份，合计52%的股份转让给山西某公司。

谐和两边对谐和后的西藏某拓荒公司扩大再出产资金干与在合同第六条中商定：“1.经两边协商一致，谐和完成后公司因扩大再出产，资源的勘测、拓荒、出产及加工所需要的资金干与由乙方追究组织。干与的资金看成谐和完成后公司的借款并按照银行同期借款利率支付借款利息。乙方从谐和完成后公司每年利润中还款。如出现亏蚀，其他推动不另出资承担干与资金的亏蚀风险，只可从来年利润中补亏。”

2011年11月28日,西藏某拓荒公司第一届第一次推动会、董事会联席会议在山西某公司董事长耿某某的主理下召开，本次会议修改并通过西藏某拓荒公司的章程，细则公司董事长由山西某公司耿某某担任、实行董事由山西某公司李某某担任以过甚他董事会成员、监事会成员等公司事项。

2012年3月5日，山西某公司（甲方）与西藏某拓荒公司（乙方）订立《借款左券》,在左券中商定：“1.借款用途：甲场所乙方提供的资金仅用于乙方扩大再出产，资源的勘测、拓荒、出产及加工等。2.借款期限：自甲方借出之日起。3.借款利率：按银行同期流动资金借款基准利率上浮35%（甲方当今在中国某银行得到的借款利率为基准利率上浮35%）。

每月20日乙方按所借款余额为基数野心并向甲方支付利息。”2012年11月12日，西藏某拓荒公司向工商经管机关央求公司变更登记，法定代表东说念主由张某某变更为耿某某，公司类型由集体通盘制变更为股份制，推动由某县政府、西藏某地质队变更为山西某公司、某县政府、西藏某地质队。2015年10月8日，在西藏某拓荒公司董事长耿某某主理下召开西藏某拓荒公司第一届四次董事会，会议就经管山西某公司与西藏某拓荒公司谐和存在的问题及西藏某拓荒公司存在问题作出决定，在会议纪要“二、公司存在问题的经管决策”中载明“山西某公司同意借给西藏某拓荒公司部分款项经管公司燃眉之急。山西某公司的借款在公司股份变化和有意润时先予反璧。”

2017年9月26日，一审法院对山西某公司告状请求撤销与西藏某地质队、某县政府订立的《谐和合同》，并要求两推动返还股权转让款及资金占用利息、两推动承担连带包袱的合同纠纷一案进行立案审理，某县政府、西藏某地质队于2017年10月3日拿起反诉，经一审法院一审后，山西某公司、某县政府、西藏某地质队均造反一审法院判决上诉至最高手民法院。最高手民法院于2018年10月23日作出【】号判决，判决第二项为“撤销各方当事东说念主于2011年11月9日订立的《谐和合同》”，第三项为“山西某公司将所持有的西藏某拓荒公司52%的股权份额，区分返还给西藏某地质队和某县政府各26%的股权份额”。

西藏某地质队、某县政府区分于2019年2月19日、2月26日与山西某公司就实行【】号判决已矣左券，并在本案立案前与山西某公司已矣左券返还股权转让费，但山西某公司至告状本案后仍持有西藏某拓荒公司公章,未进行嘱托，法定代表东说念主亦未进行变更。之后，工商登记机关根据西藏某拓荒公司央求于2020年3月27日变更西藏某拓荒公司营业牌照，法定代表东说念主变更为达某。

【法院合计】

最高手民法院合计，本案审理的焦点问题为：一、西藏某地质队、某县政府是否应和西藏某拓荒公司共同承担偿还借款的相应包袱；二、一审法院对于借款本金的认定是否正确。

对于第一个焦点。最高手民法院合计，西藏某拓荒公司和山西某公司于2011年11月9日订立的《谐和合同》系两边之间真确意念念默示，对合同当事东说念主具有呆板力。天然该合同依然被【】号判决撤销，但当事东说念主在履行该合同过程中酿成的法律关系性质的判断，仍需要聚会《谐和合同》中的相关条件进行阐述。

根据第六条第1款商定：“1.经两边协商一致，谐和完成后公司因扩大再出产，资源的勘测、拓荒、出产及加工所需要的资金干与由乙方追究组织。干与的资金看成谐和完成后公司的借款并按照银行同期借款利率支付借款利息。乙方从谐和完成后公司每年利润中还款。如出现亏蚀，其他推动不另出资承担干与资金的亏蚀风险，只可从来年利润中补亏”，山西某公司和西藏某拓荒公司之间在订立《谐和合同》时虽有竖立借款关系的初步合意，但该合意内容未触及西藏某地质队、某县政府。

2012年3月5日，山西某公司与西藏某拓荒公司订立《借款左券》，明确载明“2011年两边谐和告成”，商定了借款用途、期限以及利率秩序，应是对《谐和合同》第六条第1款的延续和明确。山西某公司陆续在2012年至2018年之间向西藏某拓荒公司提供了相关款项，并在转款单子、承兑汇票等凭证上载明系其提供给西藏某拓荒公司的“借款”，应是履行《谐和合同》《借款左券》的行径。因此，一审法院据此认定山西某公司和西藏某拓荒公司之间树立借款关系，西藏某拓荒公司应向山西某公司承担相应还款包袱，并无欠妥。

山西某公司方针西藏某地质队、某县政府应和西藏某拓荒公司共同向其偿还借款，并建议数项事理，最高手民法院对此分述如下：其一，山西某公司对于西藏某地质队、某县政府看成《谐和合同》缔约主体，应当照章对案涉借款承担返还义务的方针不树立。山西某公司方针西藏某拓荒公司根据2011年10月14日董事会决议得到西藏某地质队、某县政府的笼统授权和山西某公司订立《谐和合同》，西藏某地质队、某县政府看成托福方，西藏某拓荒公司对山西某公司借款应被视为西藏某地质队、某县政府向山西某公司举债。

最高手民法院合计，天然根据该董事会决议第二条“董事两边授权公司订立这次与山西某公司的谐和合同”，《谐和合同》系西藏某拓荒公司代理某县政府、西藏某地质队和山西某公司订立，但西藏某拓荒公司看成孤独法东说念主，其亦是《谐和合同》的订立主体。

《谐和合同》主要内容为西藏某地质队、某县政府和山西某公司之间的股权转让事宜，也包括了第六条第1款对于山西某公司和西藏某拓荒公司之间借款的法律关系。

因此，该董事会决议第二条的授权应是西藏某地质队、某县政府看成推动授权西藏某拓荒公司处理股权转让事宜，而第六条第1款应是西藏某拓荒公司看成孤独法东说念主和山西某公司已矣的借款合意。进而言之，即使上述条件视为推动允许西藏某拓荒公司向山西某公司进行借款的授权，也属于西藏某拓荒公司里面的规画决策问题。

限于西藏某拓荒公司的孤独法东说念主经验以及有限包袱公司的法律属性，且条件内容所敛迹的权力义务主体明确，故弗成视为推动对西藏某拓荒公司向山西某公司的借款承担相关包袱的同意。在西藏某地质队、某县政府未在《谐和合同》中草率履行《谐和合同》过程中明确默示对西藏某拓荒公司向山西某公司的借款承担还款包袱情况下，第六条第1款对于西藏某地质队、某县政府并无敛迹力。

山西某公司另方针，2012年3月5日山西某公司和西藏某拓荒公司订立的《借款左券》载明“2011年两边谐和告成”，能评释借款“两边”应该是山西某公司和西藏某地质队、某县政府，但《借款左券》订立两边系山西某公司和西藏某拓荒公司，西藏某地质队、某县政府并非签约主体，且聚会西藏某拓荒公司亦是2011年《谐和合同》的订立主体的情况，故山西某公司该方针弗成树立。

山西某公司还方针在《谐和合同》依然被最高手民法院判决撤销的情况下，西藏某地质队、某县政府应当承担“恢收复状”义务，对案涉借款承担还款包袱。

但西藏某地质队、某县政府和山西某公司在《谐和合同》中酿成的是股权转让关系，在合同被法院判决撤销情况下，西藏某地质队和某县政府承担恢收复状义务如返还股权收购款、收回股权等，其与山西某公司、西藏某拓荒公司酿成的借款关系不是兼并法律关系。山西某公司据此要求西藏某地质队和某县政府承担还款包袱，不予营救。

其二，山西某公司对于西藏某地质队、某县政府按照债的加入承担还款包袱的方针不树立。山西某公司方针【】号判决以及两份《会议纪要》具备认定西藏某地质队、某县政府以债务加入的条件。最高手民法院合计，第三东说念主加入债务需要第三东说念主和债务东说念主明确商定并奉告债权东说念主草率第三东说念主明确向债权东说念主默示加入的意愿为前提。西藏某地质队、某县政府在【】号判决以及两份《会议纪要》中均未标明加入西藏某拓荒公司向山西某公司的借款关系中，山西某公司也未举示其他凭证评释西藏某地质队、某县政府和西藏某拓荒公司之间存在债务加入的合意况且奉告了山西某公司。

【】号判决中“磋商西藏某拓荒公司向山西某公司借款事宜，由山西某公司通过法院诉讼门径向谐和对方方针权力”系对山西某公司诉讼权力的一种释明，并未在实体上认定西藏某地质队和某县政府痛快担还款包袱。在实行【】号判决过程中，各方当事东说念主酿成了《会议纪要》，并将上述表述看成纪要条件之一，但西藏某地质队和某县政府亦未同意对本案借款承担还款包袱。因此，山西某公司对于西藏某地质队和某县政府因债务加入而承担还款包袱的方针，缺少事实和法律依据，最高手民法院不予营救。

其三，山西某公司对于西藏某地质队、某县政府存在欺骗行径，需对案涉借款承担按份连带包袱或补充包袱的方针不树立。《谐和合同》主要内容为股权转让，同期包括了第六条第1款具有借款合同性质的条件。

山西某公司方针西藏某地质队、某县政府提供子虚地质贵寓，导致其受到欺骗订立《谐和合同》，属于走嘴补偿界限，且【】号判决中将其看成撤销股权转让关系的事理进行了评判。如前所述，山西某公司与西藏某地质队、某县政府并未酿老本案所触及的借款合同关系，山西某公司也未说明所谓“欺骗”要求西藏某地质队、某县政府承担连带包袱或补充包袱的法律依据，故最高手民法院对山西某公司该方针，不予营救。

对于第二个焦点。山西某公司方针一审判决在认定借款金额时，存在否定《对账单》效能进而未按法定门径准予西藏某拓荒公司震悚自认等问题，对2012年4月11日200万元、收条上加盖西藏某拓荒公司公章不是财务章的1000万元、收条为复印件并以承兑汇票面目托福的550万元等三笔款项未予认定，系门径违警，挫伤山西某公司利益。最高手民法院合计，山西某公司的方针不树立，具体事理分述如下：其一，对于《对账单》的效能问题。山西某公司方针《对账单》加盖了西藏某拓荒公司公章，一审法院否定《对账单》效能系适用法律失实。

最高手民法院合计，最初，根据《中华东说念主民共和国公功令》第二十条第一款章程，“公司推动应当顺从法律、行政法例和公司章程，照章应用推动权力，不得枉然推动权力挫伤公司草率其他推动的利益；不得枉然公功令东说念主独马上位和推动有限包袱挫伤公司债权东说念主的利益”，山西某公司看成控股推动，负有不得枉然推动权力，妥善使用西藏某拓荒公司公章的义务。案涉《对账单》酿成于2018年6月至11月时间，但在此之前，各方当事东说念主针对《谐和合同》依然产生股权转让纠纷，并拿起了相关诉讼。

故聚会《对账单》的酿成过程、公章救援使用以及西藏某拓荒公司财务东说念主员组成等情况，弗成仅凭《对账单》上盖有公章就阐述借款金额。其次，在时时走动中，公司公章具有阐述公功令东说念主意念念默示的效能，但并非公功令东说念主的意念念默示自身，在某些特定走动中，应当进修加盖公章时的具体情形，以便准阐述定意念念默示的真确性。本案系发生在公司推动和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关阐述效能，应主要审查盖印行径是否确乎出于西藏某拓荒公司的真确意念念默示。

现《对账单》仅有盖印，无相关东说念主员签名，山西某公司也未举示相关凭证评释《对账单》通过西藏某拓荒公司平淡的审批经过酿成，故在其兼具债权东说念主和推起程份的山西某公司掌合手公章的情况下，在《对账单》上加盖公章的行径并弗成被阐述为西藏某拓荒公司的真确意念念默示，应进一步审查酿成《对账单》的具体借款金额。综上，山西某公司以《对账单》为依据方针7890.659万元的事实，并未达到高度可能性，一审法院对此认定并无欠妥。其二，对于对借款本金7890.659万元是否组成自认问题。

根据一审庭前会议笔录纪录，西藏某拓荒公功令定代表东说念主达某天然在庭前会议对上述《对账单》以及《明细分类账》中载明的借款金额曾默示无异议，但西藏某拓荒公司在一审庭审时却建议因《对账单》等凭证是山西某公司录用的司帐所提供，借款本金要以执行票据核算为准，即西藏某拓荒公司存在被误导的可能；西藏某地质队、某县政府对借款金额未始作过自认，且在一审庭前会议、庭审时均对山西某公司所方针的借款金额7890.659万元明确默示异议。

最高手民法院合计，因山西某公司诉讼请求为要求西藏某地质队、某县政府和西藏某拓荒公司连带偿还其借款本金7890.659万元，西藏某地质队、某县政府和西藏某拓荒公司属于必要共同诉讼当事东说念主。

因此，根据《最高手民法院对于民事诉讼凭证的多少章程》第六条第二款章程“必要共同诉讼中，共同诉讼东说念主中一东说念主草率数东说念主作出自认而其他共同诉讼东说念主给予否定的，不发生自认的效能”，西藏某拓荒公司在庭前会议中对于《对账单》的质证看法及举示《明细分类账》的行径，对借款金额不发生自认的效能。

据此，一审法院对西藏某拓荒公司自认金额不予阐述，并无欠妥。其三，对于2012年4月11日200万元、收条上加盖西藏某拓荒公司公章而不是财务章的1000万元、收条为复印件并以承兑汇票面目托福的550万元是否应予认定的问题。

最初，2012年4月11日200万元的银行转账凭证上载明该款项是货款而非是山西某公司所方针的借款，聚会此时依然是山西某公司看成控股推动进入西藏某拓荒公司之后，且西藏某拓荒公司存在日常的对外规画行径，在山西某公司未能举示其他凭证评释该“货款”和案涉借款关联度的情况下，将该款项认定为“借款”依据尚不充分。

山西某公司举示《抵车左券》看成新凭证，拟评释该200万元购买的车辆依然被西藏某拓荒公司抵出去，其对此痛快担偿还包袱。经查，天然西藏某拓荒公司一审默示收到该款项后买过车，但《抵车左券》并未载明车辆系其支付的200万元所购买，最高手民法院对该凭证关联性不予招供，对山西某公司该方针不予营救。

其次，收条上加盖西藏某拓荒公司公章不是财务章的1000万元、收条为复印件并以承兑汇票面目托福的550万元，以上两笔合计1550万元的银行承兑汇票所载明的出票东说念主部分不是山西某公司，收款东说念主均不是西藏某拓荒公司。

山西某公司方针其所以背书面目支付给西藏某拓荒公司的，但其未能提供背书粘单或承兑银行兑付转账等相关凭证。对于收条上加盖西藏某拓荒公司公章而不是财务章的1000万元而言，如上文所述，山西某公司对收条上加盖公章的行径为公司真确意念念默示负有举证包袱。

因收款日历系处于山西某公司看成控股推动掌控西藏某拓荒公司公章时间，且借款发生在控股推动和公司之间，对于款项执行支付情况应在加盖公章收条的基础上进一步审查。

该1000万元款项由四张收条组成，根据山西某公司方针，每张票据对应数张承兑汇票，但部分收条莫得载明对应的承兑汇票编号，山西某公司单方制作的记账凭证也唯有部分纪录承兑汇票编号。

可见，对于山西某公司方针的1000万元，其所举示盖有西藏某拓荒公司公章的收条、山西某公司制作的记账凭证与承兑汇票之间存在一些收支，难以区分对应相应的金额。另外的550万元盖有西藏某拓荒公司财务章的收条为复印件，且也存在一定的如上述1000万元的收支情况，照章弗成看成裁判依据。

综合以上情形，山西某公司所举示凭证的评释力，尚未达到1550万元借款事实存在高度可能性这一法定评释秩序，痛快担相应的不利恶果。

【裁判过程】

西藏自治区高档东说念主民法院于2020年8月29日作出(2019)藏民初【】号民事判决：一、西藏某拓荒公司于判决告成之日起三旬日内向山西某公司支付借款本金6140.659万元；二、西藏某拓荒公司三旬日内向山西某公司支付闭幕2018年12月31日借款利息2888.494671万元，并按推敲野心款式支付2019年1月1日至付清之日的利息；三、驳回山西某公司的其他诉讼请求。宣判后，山西某公司造反，以西藏某地质队、某县政府亦痛快担还款包袱，一审判决认定借款本金数额失实为由拿起上诉。最高手民法院于2021年4月15日作出（2021）最高法民终【】号民事判决：驳回上诉，救援原判。